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Stille Beteiligung in der Slowakei

Die stille Beteiligung ist eine spezifische Form der Unternehmenstätigkeit, die auf Grund eines Vertrages über die stille Gesellschaft (§ 673) entsteht. Der Vertrag bedarf der Schriftform.

Mit diesem Vertrag verpflichtet sich der stille Gesellschafter:

  • dem Unternehmer eine bestimmte Einlage zu gewähren und
  • mit ihm an seiner Unternehmenstätigkeit teilzunehmen.

Der Unternehmer verpflichtet sich:

  • den Gewinnanteil zu bezahlen, der sich aus dem Anteil des stillen Gesellschafters an dem Unternehmungsergebnis ergibt.

Bei dieser Unternehmensform handelt es sich um eine Form der Vermögensbeteiligung an der Unternehmenstätigkeit eines anderen Unternehmers, deren Geschichte bis zum römischen Recht zurückreicht. Eine der Vertragsparteien ist jeweils der Unternehmer. Der stille Gesellschafter kann eine beliebige Rechtsperson sein (natürliche oder juristische Person, die ein oder kein Unternehmer ist).

Gründung

Die stille Gesellschaft wird mit einem schriftlichen Vertrag gegründet, der Folgendes enthält:

  • Bestimmung der Personen (stiller Gesellschafter – Unternehmer),
  • Bestimmung der Einlage des stillen Gesellschafters und
  • der Höhe seines Gewinnanteils.

Der stille Gesellschafter beteiligt sich an der Unternehmenstätigkeit nur mit seiner Einlage, seine Beteiligung muss nicht öffentlich bekannt sein. Mit der Gründung der stillen Gesellschaft entsteht keine neue Rechtsperson, die selbständig gegenüber Dritten auftreten würde, und sie wird deshalb auch nicht ins Handelsregister eingetragen.
Die stille Gesellschaft ist somit keine Handelsgesellschaft.

Pflichten und Rechte des Stillen Gesellschafters

Verpflichtung:

  • die Einlage zu gewähren und
  • sich bis zur Höhe seiner Einlage am Verlust zu beteiligen.

Der stille Gesellschafter haftet für die Verbindlichkeiten des Unternehmers, soweit sein Name im Firmennamen des Unternehmers angeführt ist, oder falls er einer Person, mit der der Unternehmer über einen Vertragsabschluss verhandelt, erklärt, dass sie ein gemeinsames Unternehmen betreiben (§ 678).

Einlage

Gegenstand der Einlage des stillen Gesellschafters (§ 674) kann ein bestimmter Geldbetrag, eine Sache, ein Recht oder ein anderer Vermögenswert (z.B. Know-how) sein, der bei der Unternehmenstätigkeit verwendbar ist. Durch die Übernahme der Sache (ausgenommen Immobilie) wird der Unternehmer zum deren Inhaber, im Falle einer Immobilie wird er zum deren Nutzer für die Dauer der Vertragslaufzeit.

Rechte

Der stille Gesellschafter ist berechtigt, in die Geschäftsurkunden und Bucheintragungen bezüglich der Unternehmenstätigkeit, an der er beteiligt ist, Einsicht zu nehmen (§ 675).

Rechte und Pflichten des Unternehmers

Die Rechte und Pflichte aus der Unternehmenstätigkeit gegenüber Dritten hat nur der Unternehmer (§ 678).
Der Unternehmer ist verpflichtet, mit gesamtem Vermögen zu haften. Er ist verpflichtet, dem stillen Gesellschafter (§ 675) auf Ersuchen die Informationen über das Unternehmensvorhaben für die nächste Periode sowie über die voraussichtliche Entwicklung des Vermögenszustandes und der Finanzen bezüglich der Unternehmenstätigkeit, in einigen Fällen eine Kopie des Rechnungsabschlusses und den Jahresbericht, vorzulegen.

Gewinnanteil

Für die Feststellung des Anteils des stillen Gesellschafters am Wirtschaftsergebnis (§ 676) ist der Jahresabschluss maßgebend. Der stille Gesellschafter hat das Recht auf den Gewinnanteil innerhalb von 30 Tagen nach der Ausfertigung des Jahresabschlusses. Beim Verlust wird die Einlage um den Verlustanteil herabgesetzt (falls für das bestimmte Jahr Verlust entsteht, ist der stille Gesellschafter nicht verpflichtet, seine Einlage um den Verlustanteil aufzufüllen, seine Einlage wird jedoch in diesem Umfang herabgesetzt).
Falls der Unternehmer nach einem Verlustjahr Gewinn erreicht, wird die herabgesetzte Einlage um den Gewinnanteil erhöht, bis zur Erreichung der Einlagenhöhe gemäß dem Vertrag (§ 677). Nach der Wiedererreichung ihrer Höhe hat der Gesellschafter den Anspruch auf die Auszahlung seines Gewinnanteils. Falls der Verlustanteil die gesamte Einlage des stillen Gesellschafters deckt und die Einlage den Nullwert erreicht, muss die Beteiligung des stillen Gesellschafters erlöschen.

Vorteile für den stillen Gesellschafter

Der Vorteil ist die Möglichkeit zur Verwertung der investierten Mittel ohne zwingende persönliche Beteiligung. Der stille Gesellschafter trägt fast keine Risiken, er haftet bis zur Höhe seiner Einlage. Eine Person kann stiller Gesellschafter mehrerer Unternehmer werden.

Vorteile für den Unternehmer

Die Möglichkeit, Vermögenswerte für das Unternehmen zu gewinnen, ohne dass er in seiner Unternehmenstätigkeit von dem stillen Gesellschafter beschränkt wird.

Auflösung der stillen Beteiligung

Die Beteiligung des stillen Gesellschafters an der Unternehmenstätigkeit erlischt (§ 679):

  1. mit Ablauf des Zeitraums, für den sie geschlossen wurde,
  2. mit Kündigung, soweit der Vertrag nicht auf bestimmte Dauer geschlossen wurde,
  3. falls der Verlustanteil des stillen Gesellschafters die Höhe seiner Einlage erreicht,
  4. mit Beendigung der Unternehmenstätigkeit, auf die sich der Vertrag bezieht,
  5. mit Konkurserklärung auf das Vermögen des Unternehmers.

Falls im Vertrag keine Kündigungsfrist festgelegt wird, kann der Vertrag spätestens 6 Monate vor dem Ende des Kalenderjahres gekündigt werden.

Innerhalb von 30 Tagen nach dem Erlöschen des Vertrages ist der Unternehmer verpflichtet, dem stillen Gesellschafter die um seinen Anteil am Wirtschaftsergebnis erhöhte oder herabgesetzte Einlage zurückzuzahlen.

Eine atypische stille Beteiligung, die sich auch auf das Vermögen der Gesellschaft erstreckt, ist in der Slowakei, im Gegensatz zum deutschen Gesellschaftsrecht, nicht möglich.

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